اقتصادیبانک و بیمه

راهکارهای نوین برای پیشگیری از ورشکستگی بانک ها

دکتر امیرجعفری صامت، استاد دانشگاه و پژوهشگر علوم بانکی

چکیده: بانک‌ها به‌عنوان ابزارهای اصلی حکومت‌ها در اجرای سیاست‌های پولی و تامین مالی، نقش شریان حیاتی اقتصاد جامعه را بر عهده دارند. با تسریع روند خصوصی‌سازی بانک‌ها که تعهد ضمنی حاکمیت درخصوص سپرده‌هایشان وجود ندارد، تهدید ورشکستگی بانک‌ها پررنگ‌تر شده‌ است. عواملی هم‌چون رکود اقتصادی، تورم و تحریم‌های اقتصادی موجب تضعیف سیستم بانکی و در نهایت ورشکستگی بانک‌ها می‌شود. ورشکستگی یک و یا تعدادی از بانک‌ها می‌تواند باعث اخلال در کل نظام اقتصادی، صنایع و بازار مالی گردد که عواقب اجتماعی، سیاسی و امنیتی در کشور را به دنبال خواهد داشت. یکی از راهکارهای اصلی حقوقی برای پیشگیری از ورشکستگی بانک‌ها که در شرایط بحران‌های مالی در دنیا تجربه شده، ادغام است که در این مقاله بر آن تاکید شده و با توجه به ویژگی‌ها و مزایایی که ادغام دارد می‌تواند یکی از موثرترین روش‌ها برای پیشگیری از ورشکستگی باشد.

ادغام بانک‌ها یکی از کارسازترین ساز‌و‌کارهای اقتصادی برای نجات بنگاه اقتصادی از شرایط نابسامان مالی و ورشکستگی به شمار می‌رود. از جمله مزایای ادغام، کسب قدرت بازارپولی- بانکی، افزایش سهام یا سرمایه بانک‌ها و سهامداران، کاهش هزینه‌های عمومی و زیرساختی، افزایش کارآمدی، استفاده از مزایای مالیاتی، کاهش ریسک اعتباری و عملیاتی بازار، افزایش شاخص بازده حقوق صاحبان سهام و دارایی‌ها است.

۱- مقدمه

بانک‌ها بازیگران اصلی نظام پولی و مالی کشور هستند، چرا که منابع مالی موردنیاز صنایع و افراد را تامین کرده و نظام پرداخت را مدیریت می‌کنند. بنابراین، بانک‌ها به‌عنوان ابزارهای اصلی حکومت‌ها در اجرای سیاست‌های پولی و تامین مالی به شمار می‌روند و نقش شریان حیاتی در جامعه را بر عهده دارند. پس از انقلاب اسلامی، به دلیل سهم قابل توجه دولت در نظام بانکی کشور و وجود ضمانت ضمنی حاکمیت در خصوص سپرده‌های بانکی، توقف در ایفای تعهدات مالی (ورشکستگی) بانک‌ها کمتر متصور بوده‌است، اما در سال‌های اخیر سهم بخش خصوصی درنظام بانکی به نحو چشمگیری افزایش یافته و با احتساب بانک‌های مشمول واگذاری به بخش خصوصی، سهم عمده نظام بانکی به بخش غیردولتی اختصاص یافته است. بانک‌ها طبق مواد ۱ و ۲ قانون تجارت، تاجر محسوب شده و باید طبق قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ در قالب شرکت سهامی عام تاسیس و به فعالیت بپردازند. با این که بانک‌ها تاجر هستند، اما ورشکستگی بانک‌ها با ورشکستگی سایر شرکت‌های تجاری تفاوت دارد.

عوامل متعددی باعث تضعیف سیستم بانکی و در نهایت ورشکستگی بانک‌ها می‌شود که می‌توان به عامل‌های زیر اشاره کرد: وضعیت رکود اقتصادی و تورم، تحریم‌های اقتصادی، فقدان حمایت لازم از تولید، بنگاه‌های تولیدی و اقتصاد مقاومتی، بدهکاران بانکی، دیدگاه ربوی بودن فعالیت بانک‌ها و همچنین فقدان سیاستگذاری هماهنگ میان مسئولان اقتصادی کشور، اشاره کرد. اگر ورشکستگی یک بانک در کشور اعلام شود اعتماد مردم به سایر بانک‌ها و یا حتی کل نظام بانکی مخدوش و سلب می‌گردد و باعث می‌شود بانک‌ها با افزایش تقاضا برای دریافت سپرده‌ها روبرو شوند و بسیار محتمل است که قادر به پاسخگویی به این مقدار تقاضا نباشند، بنابراین ورشکستگی یک بانک می‌تواند منجر به ورشکستگی سایر بانک‌ها شود. به منظور پیشگیری از ورشکستگی بانک‌ها راهکارهای منطقی پیش‌بینی شده است که به دو دسته‌ی راهکارهای غیر حقوقی (مدیریتی و اقتصادی) و حقوقی تقسیم‌بندی شده‌اند. انعقاد قرارداد ارفاقی پیشگیرانه، طرح دعوی مسئولیت مدنی بر علیه مدیران بانک‌ها، طرح دعوای ورشکستگی به تقصیر و ورشکستگی به تقلب از مهمترین راهکارهای حقوقی هستند که مورد استفاده صاحب نظران بانکی قرار می گیرد. ادغام، به‌عنوان یکی از مهمترین راهکارهای جلوگیری از ورشکستگی بانک‌ها در کشورهای مختلف جهان مورد استفاده قرار گرفته است. معمولاً دولت‌ها از طریق بانک مرکزی بر امور پولی و بانکی نظارت می‌کنند و در مواردی که برخی از بانک‌ها در معرض ورشکستگی هستند از طریق ادغام و تشکیل بانک مشترک، تراست‌های بد و دارایی‌های مشکوک را به دولت واگذار کرده و بانک ادغام پذیر با دارایی‌های سالم شروع به کار می‌کند که تا کنون در آمریکا و اروپا این رویه عملی شده است.

۲- کلیات

۱-۲٫ تعریف ورشکستگی، توقف و ادغام

ورشکستگی در ماده ۴۱۲ قانون تجارت این گونه تعریف شده است: «ورشکستگی تاجر یا شرکت تجارتی در نتیجه توقف از تادیه وجوهی که برعهده اوست، حاصل می‌شود.»

به نظر محقق تعریف ماده ۴۱۲ این قانون جامع به نظر نرسیده و پیشنهاد می‌شود که این تعریف جایگزین شود: «ورشکستگی به حالت بالقوه تاجر متوقفی اطلاق می‌گردد که در پرداخت‌های خود دچار وقفه گردیده و این حالت بالقوه با احراز در دادگاه و در نتیجه صدور حکم ورشکستگی توسط دادگاه به حالت بالفعل می رسد.»

مطابق ماده ۳۱ قانون پولی و بانکی کشور موسسات اعتباری به دو دسته موسسات اعتباری بانکی و موسسات اعتباری غیربانکی تقسیم می شوند:

موسسات اعتباری بانکی: موسساتی هستند که در عنوان خود از نام بانک استفاده کرده و به فعالیت‌ها و عملیات بانکی مبادرت می‌ورزند.

موسسات اعتباری غیربانکی: موسساتی هستند که در عنوان خود از نام بانک استفاده نمی‌کنند ولی به تشخیص بانک مرکزی ایران واسطه بین عرضه‌کنندگان و متقاضیان وجوه و اعتبار هستند و عملیات آنها در حجم و نحوه توزیع اعتبارات موثر است.

ادغام در اصطلاح حقوقی اقدامی است که بر اساس آن چند شرکت، ضمن محو شخصیت حقوقی خود، شخصیت واحد و جدیدی تشکیل می‌دهند یا در شخصیت حقوقی دیگری جذب می‌شوند.

 

 

۲-۲. مفاهیم مرتبط با  ادغام

از آنجا که ادغام می‌تواند با مفاهیم مشابه دیگری مانند تجزیه و تبدیل به ناروایی خلط یافته و مانع روشن شدن دقیق و فنی آثار هر یک از این عناوین در حقوق دیگران گردد، لازم است وجوه افتراق این عناوین بررسی گردد. ذیلاً به بررسی هر یک به صورت مجمل می‌پردازیم.

۱-۲-۲٫ مفاهیم مشابه با ادغام در حقوق خارجی

Consolidation: به معنای ترکیب یا تلفیق است، این اصطلاح در فرهنگ حقوقی بلک به معنای متحد نمودن دو یا چند شرکت یا سازمان‌های دیگر به‌وسیله انحلال شرکت‌های موجود و خلق یک شرکت یا سازمان جدید است که معادل ادغام آورده شده است. در فرهنگ کمبریج، این اصطلاح به معنای یکی کردن و به وحدت درآوردن چیزهایی که جدا از یکدیگر هستند، آمده است. در معنای دیگر به معنای قوی ساختن از طریق یک عمل یا واقعه حقوقی آمده است. در اصطلاح به معنای هر معامله‌ای است که در نتیجه آن کنترل یک شرکت در دست شرکت دیگر قرار می گیرد.

Acquisition: این اصطلاح در حقوق غربی نزدیک به معنای ادغام است که در لغت به معنای تملیک، اکتساب، تحصیل و به دست آوردن چیزی است. در معنای اصطلاحی، این واژه به معنای تملک شرکت به معنای عام کلمه است. در معنای عملی معمولا Acquisition در مورد ادغام یک شرکت کوچک‌تر (از نظر دارایی و درآمد) درون یک شرکت بزرگ‌تر استفاده می‌شود. در این حالت، معمولا شخصیت حقوقی شرکت خریدار پابرجا مانده و شرکت خریداری‌شده در شخصیت حقوقی خریدار تلفیق می‌گردد.

Take Over: اصطلاح دیگری است که به ادغام نزدیک است و از نظر لغوی، این اصطلاح به معنای تصاحب است. کنترل یک شرکت را در دست‌گرفتن و مسلط شدن، شرکتی را زیر سلطه خود درآوردن و اداره چیزی را به دست‌گرفتن است. در معنای اصطلاحی، به معنای تصاحب کردن شرکتی توسط شرکت دیگر از طریق خرید سهام و دارایی آن شرکت است.

تفاوت Merger (ادغام) با سایر اصطلاحات فوق‌الذکر در این است که اثر ذاتی یا اولیه ادغام، محو شخصیت حقوقی شرکت‌های ادغام شونده در ادغام ساده و محو شخصیت حقوقی کلیه شرکت‌های تجاری در ادغام مرکب است. محو شخصیت حقوقی نیز به معنای انحلال بدون تصفیه است در حالی که در سایر اصطلاحات فوق محو شخصیت حقوقی صورت نگرفته و کنترل شرکتی از طریق خرید سهام در اختیار شرکتی دیگر در می آید یا چند شرکت با همدیگر ترکیب می شوند یا اداره شرکتی در اختیار شرکتی دیگر قرار می گیرد، بدون این که شخصیت حقوقی هر یک از آنها محو شود.

۲-۲-۲٫ اصطلاح مشابه ادغام در حقوق ایران

تبدیل: تبدیل در اصطلاح حقوقی این است که بدون محو شخصیت حقوقی قبلی شرکت و ایجاد شخصیت حقوقی جدید برای آن، شرکت شکل و قالبی نو پیدا کند. منظور از تبدیل شرکت‌ها این است که بدون محو شخصیت حقوقی قبلی شرکت و ایجاد شخصیت حقوقی جدید برای آن، شرکت شکل و قالبی نو پیدا کند (اسکینی، ۱۳۹۵). در حقیقت تبدیل شرکت بر خلاف ادغام شرکت‌های تجاری که تغییر ماهوی است، تغییر شکلی است و تغییر در قالب و شکل آن است و تغییر شکل موجب نمی‌شود که شخصیت حقوقی شرکت زایل و دوباره ایجاد شود. در نتیجه دارایی شرکت با شکل قدیم به شرکت با شکل جدید، منتقل نمی‌شود زیرا در واقع انتقال دارایی از شخصی به شخص دیگر، مصداق ندارد.

۳٫ پیشینه قانونی ادغام

ادغام در قانون تجارت ایران مصوب ۱۳۱۱ صریحاً مورد حکم واقع نشده است البته با وحدت ملاک از قواعد تبدیل شرکت‌ها نیز می‌توان این گونه نتیجه‌گیری کرد که اصل ادغام‌پذیری شرکت‌ها در حقوق ایران منعی ندارد. در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ در خصوص افزایش سرمایه که یکی از آثار ادغام است، در فصل تغییرات سرمایه، احکام افزایش سرمایه از ماده ۱۵۷ تا ۱۹۸ به صورت جامع و کاملی مطرح شده است که می‌توان از احکام آن در افزایش سرمایه ناشی از ادغام، بهره برداری نمود. اما ادغام در لایحه تجارت در فصل سوم از باب دوم با عنوان مقررات تکمیلی لایحه مورد حکم قرار گرفته است. مبحث اول این فصل ادغام، تجزیه و تبدیل شرکت‌ها نام دارد. گفتار اول این مبحث از مواد ۵۹۰ تا ۶۱۶ به ادغام و تجزیه اختصاص یافته است. طبق ماده ۵۹۰ لایحه، ادغام به قسم ساده و مرکب تقسیم شده است.

اولین قانونی که از ادغام صریحاً نام برده و احکام و آثار آن را به صورت کامل بیان کرده، قانون تعاونی مصوب ۱۳۵۰ است که در ماده ۳۶ این قانون، ادغام شرکت‌های تعاونی را در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده دانسته است.  البته از ماده ۹۶ تا ۱۰۶ نحوه پیشنهاد ادغام و برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده و موافقت وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی مورد تاکید قرار گرفته است. بعدها قانون بخش اقتصاد تعاونی در سال ۱۳۷۰ به تصویب رسید. در این قانون ادغام شرکت‌های تعاونی با یکدیگر و احکام و آثار آن در ماده۵۳ پیش‌بینی شده و آیین نامه اجرایی ادغام اصلاحی سال ۱۳۹۲ در فصل دوم از ماده ۸ تا ۱۴ به صورت کامل شرایط و شیوه‌های اجرایی آن را بیان کرده است. ادغام تعاونی ها در حقوق ایران منوط به انحلال آن است که با ادغام منافات دارد زیرا ادغام انحلال بدون تصفیه است و بعد از تصویب این قانون چندین تعاونی با همدیگر ادغام شده‌اند.

دومین قانونی که در خصوص ادغام مباحثی را مطرح کرد، قانون تاسیس بیمه مرکزی ایران و بیمه‌گری در ایران مصوب ۱۳۵۰ است که در مواد ۵۳ تا ۵۹ ادغام شرکت‌های سهامی عام بیمه را در صورت برگزاری مجامع عمومی فوق‌العاده شرکت‌های مشمول ادغام و همچنین موافقت بیمه مرکزی ایران، تصریح کرده است.

ادغام در قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی مصوب ۱۳۸۹ پیش بینی شده است.در این قانون نه تنها نسبت به تعریف ادغام پرداخته بلکه ادغام های ممنوع نیز معرفی شده است.

در برنامه های توسعه کشور از برنامه یکم تا سوم توسعه  نیز در خصوص ادغام دستگاه های اجرایی احکامی مقرر شده، خصوصاً در برنامه سوم که ادغام شرکت‌های مادرتخصصی مورد حکم واقع شده است.

در برنامه های چهارم و پنجم توسعه ادغام شرکت‌های تجاری خصوصی تصریح شده و آثار و احکام ادغام هم مورد حکم قرار گرفته است. ادغام شرکت‌های تجاری برای اولین بار به صورت قانونی در ماده ۴۰ قانون برنامه چهارم توسعه مصوب ۱۳۸۳ این قانون هم تعریف شده و هم آثار و احکام آن به صورت کلی بیان شده است. البته ادغام به صورت کامل، جامع و مانع در ماده ۱۰۵ و ۱۰۶ قانون برنامه پنجم توسعه مصوب ۱۳۸۹ تعریف و انواع آن تصریح شده و اثر ذاتی و آثار اطلاق آن مورد حکم واقع شده است.

در برنامه ششم توسعه مصوب ۱۳۹۶، ادغام بانک‌ها در مواد ۱۴ و ۲۸ مورد حکم قرار گرفته و اختیارات خاصی در خصوص ادغام بانکها به بانک مرکزی واگذار شده است.

ادغام بانک‌ها در ماده ۲۱ قانون احکام دائمی برنامه های توسعه کشور مصوب ۱۳۹۵ پیش بینی شده و اختیارات و وظایف ویژه ای در این خصوص به بانک مرکزی به عنوان مقام ناظر و حاکمیتی واگذار شده است.

البته ادغام بانک‌ها در آئین نامه نحوه تاسیس و اداره موسسات اعتباری غیردولتی مصوب ۱۳۹۳ به صورت کامل پیش بینی شده است که دقیقاً حکم مواد ۱۰۵ و ۱۰۶ قانون برنامه پنجم توسعه در این آیین نامه تکرار شده است.

ادغام بانک‌ها طبق مواد ۱۴ و ۲۸ قانون برنامه ششم توسعه و طبق ماده ۲۱ قانون احکام دائمی برنامه های توسعه کشور و همچنین طبق مواد ۱۰۵ و ۱۰۶ آیین نامه نحوه تاسیس و اداره موسسات اعتباری غیردولتی مجاز است.

با توجه به اتمام برنامه های اول تا پنجم توسعه، ادغام شرکت‌های تجاری طبق بند ۱۶ ماده ۱ قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی مصوب ۱۳۸۹ و ماده ۱۱۱ قانون مالیات های مستقیم با آخرین اصلاحات مصوب ۱۳۹۴ و همچنین طبق آیین نامه اجرایی بند ز این ماده مصوب ۱۳۸۳ مجاز است.

۴٫ ماهیت ادغام

ادغام ماهیتاً عملی حقوقی و ارادی است. با توجه به این که حتماً در ادغام چه از نوع ساده و چه از نوع مرکب، دو شرکت یا بیشتر در همدیگر یا با همدیگر جذب و ترکیب می شوند که مشخص می‌شود که ادغام عمل حقوقی دو طرفه از نوع قرارداد است یعنی ماهیت قراردادی دارد برای انعقاد هر یک از انواع ادغام، غیر از شرایط اساسی که در همه قراردادها و معاملات باید موجود باشد، شرایط خاصی نیز توسط نظام های مختلف مقرر گردیده است و دولت ها نیز محدودیت هایی را برای انعقاد آن وضع کرده اند (بیگی، ۱۳۸۲).

این که ادغام از کدام نوع عقود یا قراردادهایی است که در قانون مدنی تقسیم بندی شده است، اختلاف نظر است ولی آنچه که مسلم است این است که ادغام قراردادی لازم، تملیکی، معوض، تشریفاتی، تحمیلی یا الحاقی، مسامحه ای و معین است.

ادغام قراردادی لازم است، یعنی اصل بر لزوم قراردادها است و هنگامی که حکم یا اثر قراردادی در قانون مدنی یا سایر قوانین مطرح نشده باشد و تردید حاصل شود که این عقد آیا لازم است یا جایز اصل بر لزوم قراردادهاست.

ادغام قراردادی تملیکی است، یعنی به محض انعقاد قرارداد ادغام، کلیه اموال، دارایی‌ها، دیون و تعهدات از شرکت ادغام شونده به شرکت ادغام کننده یا ادغام پذیر منتقل می‌شود. منظور از انعقاد قرارداد ادغام، تاریخ عملی شدن ادغام است. تاریخ دقیق ادغام در انواع ادغام متفاوت قید شده است، در ادغام ساده تاریخ انتقال اموال، دارایی‌ها به ارزش دفتری از شرکت ادغام شونده به شرکت ادغام پذیر قید شده و در ادغام مرکب تاریخ ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها به عنوان تاریخ دقیق ادغام قید شده است.

ادغام قراردادی معوض است، یعنی در قرارداد ادغام انتقال اموال، دارایی‌ها، دیون و تعهدات در مقابل عوضی از شرکت ادغام شونده به شرکت ادغام کننده یا ادغام پذیر منتقل می‌شود که آن عوض سهامی است که در شرکت ادغام پذیر به سهام داران شرکت‌های ادغام شونده، تعلق می گیرد.

ادغام قراردادی تشریفاتی است، یعنی برای انعقاد قرارداد ادغام باید حتماً تشریفاتی رعایت شود به این صورت که ابتدا طرح ادغام باید به صورت طرح مشترک در هیئت مدیره مطرح و مورد ارزیابی قرار گرفته و در صورت موافقت هیئت مدیره در مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت‌های سهامی مطرح و در صورت تصویب در این مجمع، نسبت به انعقاد قرارداد ادغام سایر مراحل اقدام گردد.

ادغام قراردادی تحمیلی یا الحاقی است، یعنی در قرارداد تحمیلی یا الحاقی یعنی اراده طرفین در مذاکرات مربوط به عقد در شرایط مساوی نبوده و یکی از طرفین که بانک‌ها هستند، شرایط قرارداد را بر دیگری تحمیل نموده باشد.

ادغام قراردادی مسامحی است، یعنی در عقود مسامحی نیاز به علم تفصیلی به مورد معامله نیست، در ادغام بانک‌ها همین که صورت های مالی حسابرسی شده سال آخر فعالیت بانک‌های ادغام شونده و ادغام پذیر با استانداردهای بانک مرکزی موجود باشد، می‌توان با همین صورت های مالی ادغام را انجام داد و نیازی به ارز ش گذاری کلیه اموال، دارایی‌ها و تعهدات و حقوق نیست.

ادغام قراردادی معین است زیرا ادغام در قوانین و مقررات مختلف فوق الذکر اشاره شده و آثار و احکام آن نیز بیان شده است.

۵- انواع ادغام

ادغام از جنبه های مختلف به انواع مختلفی قابل تقسیم بندی است که در نظام های حقوقی مختلف به آنها اشاره شده است.

۱- ادغام از لحاظ ماهیت حقوقی به دو نوع ادغام ساده و مرکب قابل تقسیم بندی است. ادغام ساده در واقع قراردادی است که مطابق آن دو یا چند بانک به دنبال این هستند که در یکی از بانک‌های طرف قرارداد ادغام گردیده که در نتیجه آن شخصیت حقوقی بانک‌های ادغام شده امحاء گردیده و بانک باقی‌مانده یا بانک ادغام پذیر به حیات خود ادامه می‌دهد و کلیه حقوق و تعهدات بانک یا بانک‌های ادغام شده در نتیجه ادغام به بانک موجود منتقل می‌گردد. ادغام ترکیبی یا چند جانبه تشکیل بانک جدید از طریق ادغام حداقل دو بانک در یکدیگر است، هنگامی که بیش از دو بانک در همدیگر ادغام و یک بانک جدید از ادغام این چند بانک حاصل شود، ادغام مرکب گویند که در ادغام مرکب بانک‌های طرف ادغام شخصیت حقوقی خود را از دست می‌دهند.

۲- ادغام از لحاظ موضوع فعالیت شرکت تجاری به دو نوع ادغام افقی و ادغام عمودی قابل تقسیم بندی است. در ادغام افقی، دو بانک با فعالیت مشابه و به قصد تاثیرگذاری بر بازار در یکدیگر ادغام می شوند و هدف از این ادغام مقابله با رقبای قدرتمند در بازار است.  ادغام شرکت‌هایی که در فرآیند تولید محصولات مختلف یا در سلسله فعالیت‌های تجاری رابطه مصرف کننده و تولیدکننده دارد یا به عبارتی ادغام شرکت‌هایی که در زنجیره تبادل محصولی به عنوان خریدار و فروشنده حضور دارند را تملک یا ادغام عمودی می‌نامند.

۳- ادغام از لحاظ دخالت دولت ها به سه دسته ادغام بانک‌های خصوصی، ادغام بانک‌های دولتی و ادغام بانک‌های فاقد ماهیت مشخص دولتی یا خصوصی(خصولتی) تقسیم بندی می‌شود. بانک‌هایی که صد در صد سهام داران آنها دستگاه های اجرایی کشوری است بانک‌های دولتی اطلاق می‌گردند که تصمیم گیری در خصوص این بانک‌ها با دستگاه اجرایی مربوطه از طریق طرح در مجمع عمومی فوق‌العاده و با اصلاح قوانین یا اساسنامه آنها صورت می پذیرد. البته علاوه بر این که سهام داران اصلی این نوع بانک‌های دولتی غالباً شرکت‌های دولتی هستند که تصمیم گیری در خصوص آنها نیز با مدیران این دستگاه های اجرایی است. در نظام بانکی و پولی ایران بانک‌هایی ایجاد شده اند که بخشی از سهام آنها متعلق به دستگاه های اجرایی و بخش دیگر متعلق به کارکنان دستگاه های اجرایی است. از جمله موسسات اعتباری وابسته به نیروهای مسلح می‌توان از بانک انصار، بانک مهراقتصاد، بانک حکمت ایرانیان، بانک قوامین، موسسه مالی و اعتباری کوثر و تعاونی اعتباری ثامن نام برد. ادغام در این نوع بانک‌ها (موسسات اعتباری) اشکالات زیادی ایجاد خواهد کرد زیرا از سویی دستگاه اجرایی مربوطه تصمیم به ادغام خواهد گرفت و از سوی دیگر سهام داران در صورتی که بانک مذکور موفقیت چشمگیر داشته باشند به دلایل مختلفی با این موضوع مخالفت خواهند کرد.

۶- ادغام در بانک‌ها

در این بخش از مقاله به دو موضوع پرداخته خواهد شد، یکی راهکار موثر ادغام برای پیشگیری از ورشکستگی بانک ها و دیگر ملزومات ادغام بانک هاست.

۱-۶٫ ادغام، راهکاری موثر در پیشگیری از ورشکستگی بانک‌ها

امروزه ادغام در صنعت بانک داری در تمامی کشورهای جهان رواج یافته است. ادغام بانک‌ها در دنیا با اهداف مختلفی صورت گرفته است که می‌توان به مهمترین آنها اشاره کرد:

۱- ادغام باعث پیشگیری از ورشکستگی بانک‌ها می‌شود: با بررسی ادغام های بانکی جهان به این نکته می‌توان دست یافت که بیشتر ادغام های بانکی در طول دوره بحران‌های بانکی اجرا شده است. برای نمونه در کشور آمریکا در دوره بحران مالی، بین سال‌های ۲۰۰۸ و ۲۰۰۹ تعداد ۱۶ ادغام بانکی انجام شده است. یکی از بزرگ‌ترین ادغام های بانکی تاریخ در این دوره رخ داد، به طوری که  Bank of America در سال ۲۰۰۸ Merrill Lynch را به مبلغ ۵۰ میلیارد دلار خریداری کرد.

۲- ادغام سبب جلوگیری از فساد اقتصادی با نظارت بیشتر بانک مرکزی بر بانک‌ها می‌گردد: در حال حاضر حدود ۴۲ بانک و موسسه اعتباری با حدود ۲۴۰۰۰ شعبه در سراسر کشور مشغول به فعالیت‌های پولی و بانکی هستند که امکان نظارت بانک مرکزی بر این موسسات را با مشکلات جدی مواجه کرده است.

به همین دلیل است که یکی از اهداف ادغام بانک‌ها توسط دولتمردان، ادغام بانک‌ها است تا علاوه بر این که از مزایای افزایش سرمایه، کسب قدرت بازار، کاهش هزینه های مالی و مالیاتی و … بهره مند شوند، بتوانند بر فعالیت این موسسات اعتباری نظارت نمایند تا از فساد اقتصادی که در بانک‌های کشور وجود دارد، پیشگیری شود.

۳- ادغام بانک‌ها یکی از روش‌های بازسازی ساختارهای بانکی و نهادهای مالی است. علاوه‌بر این چون در همه کشورها بانک‌ها از طریق اعطای وام‌ها و پذیرش سپرده‌ها نقش مهمی در تامین منابع مالی و ارائه خدمات مالی در اقتصاد دارند، همواره کارآیی بانک‌ها یکی از مهم‌ترین موضوعاتی است که توجه زیادی را به خود مبذول داشته است. در نتیجه در بعضی موارد، ادغام‌ها رایج‌ترین روش افزایش کارآیی نهادهای مالی نیز به‌شمار می‌رود.

۲-۶٫ ملزومات ادغام بانک‌ها

در اکثر نظام‌های حقوقی، قواعد و ضوابط ویژه‌ای برای ورشکستگی بانک‌ها در نظر گرفته شده است که از قواعد و ضوابط حاکم بر فعالیت شرکت‌های تجاری متمایز است. این تمایز در رابطه با تعریف ورشکستگی بانک‌ها، مقام رسیدگی‌کننده به ورشکستگی و روش‌های تجدید ساختار بانک‌های ورشکسته متجلی می‌شود. در این قسمت از مقاله  بررسی می‌شود که ادغام باید دارای چه خصوصیاتی باشد تا بتواند به عنوان ابزاری برای پیشگیری از ورشکستگی بانک مد نقرار گیرد. به عبارت دیگر مقدماتی برای ادغام لازم است.

از دیگر شرایطی که برای تاثیرگذاری ادغام در پیشگیری از ورشکستگی بانک لازم است این است که باید وضعیت مالی یکی از بانک‌ها یا موسسات اعتباری از نظر مالی مساعد و مستحکم باشد. به عبارت دیگر ادغام زمانی موفق است که حداقل یکی از بانک‌ها از نظر وضعیت مالی، قابل قبول باشد یعنی دارای اموال و دارایی‌های مثبت بوده و فاقد بدهی باشد. در این صورت است که ادغام بانک‌های دیگر که در معرض ورشکستگی هستند با این بانک، موثر واقع شده و  بانک‌های ورشکسته را از حالت ورشکستگی خارج می‌کند.

 دیگر این که باید زیرساخت‌های فنی از جمله IT و سایر زیرساخت ها در بانک‌های مشمول ادغام آماده باشد، یعنی باید توجه شود که آیا بانک ادغام پذیر از نظر زیرساخت فنی قابلیت این را دارد که کلیه حساب های مشتریان و سپرده گذران ادغام شونده را در بانک خود پذیرا باشد. البته شایان ذکر است که پروسه ادغام موفق بانک‌ها از نظر عملیاتی می‌تواند از شش‌ماه یا یک‌سال به‌طول انجامد و موفقیت ادغام تا حد زیادی به برنامه‌ریزی مناسب و مدیریت صحیح روند ادغام وابسته است.

۷- دلایل اقتصادی، مالی و مدیریتی ادغام بانک‌ها

ادغام به عنوان بهترین و موثرترین روش پیشگیری از ورشکستگی بانک‌ها را می‌توان از منظر اقتصادی، مالی، مدیریتی و حقوقی به شرح ذیل بررسی کرد:

۱-۷٫ دلایل اقتصادی و مالی ادغام

ادغام یکی از روش های رشد و توسعه اقتصادی است، به عبارت دیگر رویکرد اقتصادی یکی از نکات مهم در ادغام است. اهمیت اقتصاد در ادغام به حدی است که در اغلب موارد سایر ابعاد را تحت تأثیر قرار می‌دهد. از نگاه صاحب‌نظران مسائل اقتصادی، ادغام ها به منزله استراتژی هایی برای تحقق هم افزایی عملیاتی و مالی و هدف مقیاس اقتصادی و افزایش قدرت رقابت در جذب بازار به کار گرفته می شوند.

ایجاد همکاری‌های مالی و همکاری عملیاتی در اثر ادغام، موجب بهبود کارآیی و افزایش سودآوری می‌شود. ادغام بانک‌ها از طریق به اشتراک گذاشتن هزینه‌ها یکی از روش‌های افزایش سودآوری و کاهش هزینه‌ها و ایجاد مکانیسمی برای بالا بردن توان بانک‌هاست. بنابراین در بیشتر موارد ادغام‌ها براساس توسعه نهاد جدیدی توجیه می‌شوند که کارآیی بیشتری در استفاده از منابع دارد و این بانک‌ها با هزینه‌های پایین اداره می‌شود.

وجود هم افزایی به این معنی است که بانک ادغام پذیر  سودآورتر و دارای نرخ رشد سریعتر از بانک‌های ادغام شونده است که جداگانه فعالیت می‌کنند. ادبیات ادغام دو نوع هم افزایی معرفی می‌کند:

  • هم افزایی عملیاتی: هم افزایی های عملیاتی نوعی از هم افزایی هستند که به بانک‌ها این امکان را می‌دهند که درآمد عملیاتی بالاتری را به دست آورند از جمله افزایش درآمد یا کاهش هزینه، صرفه نسبت به مقیاس، صرفه جویی حاصل از تنوع و گسترش تولید، منابع مکمل، قدرت بیشتر در بازار، رشد بیشتر در بازارهای موجود یا بازارهای جدید به شمار می رود

 

  • هم افزایی مالی: هم افزایی های مالی به بانک‌ها اجازه می‌دهند که وجوه در گردش بالاتری داشته باشند و به وسیله نقل و انتقال کارآمد وجه نقد و سرمایه سهامداران، هزینه سرمایه خود را کاهش دهند.

۱-۱-۷٫ هم‌افزایی عملیاتی

ادغام موجب صرفه‌جویی هزینه‌ای و هم‌افزایی درآمدی بانک‌ها می‌شود. در ادامه دو بخش اصلی هم‌افزایی عملیاتی شامل صرفه‌جویی هزینه‌ای و هم‌افزایی درآمدی تشریح خواهد شد:

–        صرفه‌جویی هزینه‌ای:

بانک‌های بزرگ هزینه‌های زیادی دارند که ادغام آنها موجب کاهش قابل توجه هزینه‌های عملیاتی تکراری می‌شود، به‌خصوص برای بانک‌هایی که در موقعیت جغرافیایی یا مخاطب هدف یکسانی فعالیت دارند. مهمترین دلایل کاهش هزینه‌ها در سه گروه زیر دسته‌بندی شده‌اند:

  1. صرفه‌جویی در منابع و هزینه‌های عمومی،
  2. پرداخت حقوق و مزایای کارکنان و
  3. استفاده از مزایای مالیاتی

در ادامه توضیحات هر گروه بیان شده است.

۱- صرفه‌جویی در منابع و هزینه‌های عمومی

ادغام موجب می‌شود که از ظرفیت‌های انسانی، پشتیبانی و مالی چند بانک در یک مجموعه استفاده گردد. بنابراین، امکان فعالیت تجاری و کسب سود فزونی می‌یابد بدون این که نیاز به تهیه امکانات جدید مالی و انسانی باشد. پس از ادغام، موازی‌کاری‌ و اتلاف سرمایه های مالی و انسانی بانک کمتر خواهد شد. به همین شکل می‌توان با بستن شعب مازاد و استفاده بهینه از ظرفیت شعب فعال، در هزینه های تملک و اجاره املاک صرفه‌جویی نمود و این اقدامات باعث بالاتر رفتن سود عملیاتی بانک می‌شود. ساختمان بیشتر، به معنای هزینه زیرساخت (تدارکات، فناوری اطلاعات و …) بیشتر نیز هست که تمام این هزینه ها قابلیت کاهش دارند. بسیاری از هزینه های دیگر مانند هزینه استهلاک دارایی‌های ثابت، هزینه های تعمیرات سالیانه و دیگر هزینه های سربار نیز کاهش می‌یابند.

۲- پرداخت حقوق و مزایای کارکنان

بانک‌های ادغام شونده و ادغام پذیر دارای حجم وسیعی از نیروی انسانی در قالب مدیران، کارشناسان، کارکنان اداری و خدماتی هستند. با ادغام کلیه نیروهای متخصص شناسایی و در بانک ادغام پذیر جذب می شوند و نیروهایی که از تخصص کافی برخوردار نبوده و در امور اداری، خدماتی با برنامه ریزی دقیق از آنان در بنگاه های مالی کوچک چون شرکت تامین سرمایه، صندوق امانات و … استفاده بهینه خواهد شد و از پرداخت حقوق و مزایای بالا جلوگیری به عمل می آید و صرفه جویی در هزینه ها به وجود خواهد آمد. البته کارکنانی که بازنشسته سایر دستگاه های اجرایی یا بخش خصوصی بوده و مجدداً در این موسسات مشغول به کار شده‌اند، در اولویت خروج از این موسسات هستند.

هم‌چنین، با توجه به وجود نیروی کاری متخصص در بانک ادغام شونده، این نیروها بدون هیچگونه بار مالی اضافه می‌توانند پس از ادغام در حوزه‌های تخصصی به فعالیت بپردازند. این امر موجب کاهش هزینه‌‌های بانک در استخدام و آموزش نیروهای جدید می‌گردد.

۳- استفاده از مزایای مالیاتی

یکی از مهمترین و موثرترین مزایای ادغام، مزایای مالیاتی است که انگیزه اساسی برای ادغام به شمار می روند و لذا ادغام بانک‌هایی که دارای زیان انباشته است با بانکی که سودآوری مناسبی دارد، باعث خواهد شد که بانک ادغام پذیر از همین زیان به عنوان پناهگاه استفاده نموده و از مزایای مالیاتی آن بهره مند گردید. براساس مفاد ماده ۱۱۱ قانون مالیات های مستقیم و آیین نامه اجرایی آن مصوبه، هیئت وزیران تسهیلات و معافیت هایی در خصوص موضوع ادغام و مشروط به رعایت متن قانون و آیین نامه آن به شرح ذیل منظور گردیده است.

یکم- معافیت موضوع حق تمبر افزایش سرمایه شرکت ادغام پذیر تا سقف مجموع سرمایه های ثبت شده شرکت‌های ادغام شده (موضوع بند الف ماده ۱۱۱) مطابق محاسبات به میزان ۵%.

دوم- معافیت انتقال دارایی‌های شرکت‌های ادغام شونده مطابق ذیل:

الف: مالیات نقل و انتقال ملک بدون سرقفلی به ارزش معاماتی به نرخ ۵%

ب: مالیات نقل و انتقال سرقفلی به ارزش معاملاتی به نرخ ۲%

ج: معافیت از مشمول انتقال (فروش) دارایی‌های منقول به شرکت ادغام پذیر، به این ترتیب که ابتدا قیمت روز دارایی محاسبه و پس از محاسبه قیمت دفتری دارایی (از طریق قیمت دفتری_استهلاک _قیمت تمام شده دارایی) و کسر قیمت دفتری از قیمت فروش روز دارایی.

د: در صورت عدم اخذ مصوبه دولت در خصوص معافیت از مالیات بر ارزش افزوده، کلیه انتقالات اموال منقول شامل اثاثیه و خودرو تجهیزات اعم از سخت افزار و نرم افزار و … به قیمت روز به نرخ ۹% مشمول مالیات بر ارزش افزوده خواهد بود.

سوم- معافیت مالیات های انحلال موضوع بند ج ماده ۱۱۱: در صورت عدم رعایت مفررات به موسسات ادغام شده مالیات انحلال تعلق خواهد گرفت. بر این اساس دارایی‌ها اعم از منقول و غیر منقول به قیمت روز ارزیابی می‌شود و در تراز نامه در بخش دارایی‌ها جایگزین قیمت دفتری آنها خواهد شد و در سمت چپ بدهی های مستند هم مورد قبول قرار خواهد گرفت. چنانچه نتیجه تراز انحلال مثبت یعنی سود باشد. سود مذکور به نرخ ماده ۱۰۵ قانون مالیاتهای مستقیم مشمول مالیات خواهد بود.

چهارم- احتساب از هزینه های مربوط به ادغام به عنوان هزینه های قابل قبول؛ چنانچه شرکتهای ادغام شونده در مسیر ادغام متحمل هزینه شوند بر اساس بند ۷ آیین نامه ۱۱۱ هزینه های مذکور قابل قبول خواهد بود و  از سود موسسات کسر خواهد شد. و در صورت عدم رعایت آیین نامه و عدم قبول هزینه های مذکور در حقیقت موسسات معادل هزینه قبول شده ضرب در ۲۵% مالیات خواهد پرداخت.

پنجم- در صورتی که در نتیجه ادغام در آمدی به سهامداران تعلق گردد، درآمد مذکور حسب مقررات مشمول مالیات به نرخ در آمد اتفاقی و یا به نرخ ماده ۱۳۱ قانون مالیات های مستقیم از ۱۵% الی ۲۵% خواهد بود.

–        هم‌افزایی درآمدی:

کسب قدرت بازار به معنی توانایی در تعیین قیمت بالاتر از سطح رقبا و بالاتر از بهای تمام شده محصولات است. بانک‌ها به وسیله ادغام، قدرت بازار را افزایش و مانع از ورود رقبای جدید می‌شوند. بدیهی است که در امور اقتصادی و مالی هر چه سرمایه بانک فزونی یابد قدرت اقتصادی بیشتر و امکان تحرکات و انجام امور تجاری و مالی گسترده تری را موجب می‌گردد. این امر باعث می‌شود تعاونی اعتباری بر قدرت های اقتصادی خردتر پیشی گرفته و فعالیت‌های اقتصادی آنها را تحت الشعاع قرار دهد. امری که در نهایت علاوه بر سود کلان اقتصادی که عاید سهامداران بانک می‌گردد، موجب مطرح شدن تعاونی اعتباری به عنوان قدرت اقتصادی بازار تجاری می‌گردد. این موضوع منتج به کاهش رقبای تجاری خواهد شد. هم‌چنین بزرگ‌تر شدن بانک موجب جذاب‌تر شدن آن برای مشتریان ارزشمند می‌شود. کلیه این موارد در نهایت به هم‌افزایی درآمد بانک‌های ادغام شده منجر می‌شوند.

۲-۱-۷٫ هم‌افزایی مالی

هم‌افزایی مالی به‌معنای تقویت ساختار سرمایه و کاهش هزینه سرمایه است. در اثر ادغام بانک‌ها، تجمیع سرمایه آنها موجب تقویت نسبت کفایت سرمایه (Capital adequacy) بانک نهایی می‌شود. علاوه بر آن رتبه بانک و سطح ریسک آن بهبود می‌یابد که در نهایت به کاهش هزینه سرمایه منجر می‌گردد.

ادغام سبب می‌شود که سودآوری بیشتری نصیب بانک‌های ادغام شونده و ادغام پذیر گردد زیرا هنگامی که بانکی با بانک دیگر ادغام شود، ارائه تسهیلات به مشتریان بانک ادغام پذیر با توجه به سپرده گذاران دو بانک قدرت نقدینگی بیشتر گردیده است، لذا باعث کسب قدرت بازار پولی می‌شود، این نقدینگی در قالب تسهیلات به مشتریان پرداخت و آنان نیز در بخش تولید سرمایه گذاری می نمایند و چرخه اقتصادی کشور فعال تر شده و در اثر آن اشتغال زایی رونق پیدا می‌کند.

یکی دیگر از مزایای ادغام، افزایش ثروت سهامداران این موسسات اعتباری است، خصوصاً این که بانک ادغام پذیر دارای نماد بورسی بوده و سهام آن دارای ارزش خاصی باشد. با ادغام تعاونی اعتباری ب در بانک ج به عنوان بانک ادغام پذیر، نه تنها مشکل کمبود نقدینگی جبران شده بلکه کلیه سپرده گذاران این موسسه با ادغام، سپرده گذاران یک بانک مستحکم، سالم و دارای نماد بورسی خواهند شد. افزایش سرمایه ناشی از ادغام بانک اجازه ورود به عرصه های جدید و همچنین تقویت سرمایه گذاری در زمینه های موجود را می‌دهد.

ادغام بانک‌ها سبب یکپارچگی بانک‌ها می‌شود، یعنی بازار پولی هر یک از بانک‌های ادغام شونده و ادغام کننده پیش از ادغام به صورت جداگانه بوده و حال با ادغام یکپارچگی در بازار پولی این بانک‌ها ایجاد می‌شود. چون در اثر ادغام وجوه نقد و سرمایه بانک‌های ادغام شونده به بانک ادغام پذیر منتقل می‌شود و قدرت عرضه پول بیشتر می‌گردد و تقاضاهای بیشتری از داخل و خارج کشور برای دریافت تسهیلات که درآمد اصلی بانک‌ها را تشکیل می‌دهد، صورت خواهد پذیرفت که این اقدام قدرت مالی را افزایش می‌دهد.

به منظور درک بهتر اهمیت ایجاد هم‌افزایی مالی در بانک‌های ایرانی، در جدول ۱ مقایسه‌ای اجمالی از میزان دارایی بانک‌های کشور با سایر بانک‌های منطقه‌ای و بین‌المللی ارائه شده است.

 

میزان دارایی (میلیارد دلار) بانک منطقه جغرافیایی
۶۲ بانک ملت ایران بانک‌های ایران*
۴۵ بانک صادرات ایران
۲۷ بانک پارسیان ایران
۲۱ بانک پاسارگاد ایران
۱۰ بانک انصار ایران
۲۲۳ بانک ملی قطر بانک‌های بزرگ منطقه خاورمیانه
۱۸۲ بانک فرست ابوظبی
۱۲۸ بانک ان بی دی امارات
۱۲۰ بانک ملی تجاری عربستان
۹۳ بانک گارانتی ترکیه
۸۶ بانک ملی کویت
۳۷۵۹ بانک صنعت و تجارت چین بانک های بزرگ بین المللی
۳۰۵۶ بانک کشاورزی چین
۲۸۰۵ بانک چین
۲۷۸۵ موسسه مالی میتسوبیشی یو اف جی ژاپن
۲۵۳۴ بانک جی پی مورگان چیس آمریکا
۲۵۲۲ بانک اچ اس بی سی انگلستان
۲۳۵۷ بانک بی‌ان‌پی پاریبا فرانسه
۲۲۸۱ بانک آمریکا

جدول۱. مقایسه دارایی بانک‌های ایرانی با نمونه‌‌‌‌های جهانی (صورت مالی سالیانه بانک‌ها در سال ۱۳۹۷)

*   با احتساب دلار با نرخ رسمی ۴۲۰۰ تومان

مطابق اطلاعات این جدول، میزان دارایی بانک‌های ایرانی اختلاف زیادی با نمونه‌های مشابه جهانی دارند. بنابراین جهت استفاده از مزایای مذکور و صرفه مقیاس، ادغام بانک‌های ایرانی اهمیت بالاتری پیدا می‌کنند.

۲-۷٫ دلایل مدیریتی ادغام

منظور از دلایل مدیریتی این است که ادغام از نظر مدیریتی چه مزایایی برای بانک‌های مشمول ادغام دارد. مدیریت راهبردی، از ادغام به منزله یک رشد مستمر نام برده است. علاوه بر این، ادغام به عنوان یک راهبرد متنوع‌سازی معرفی شده است.

بهبود فرهنگ کار یکی دیگر از جنبه های مدیریتی ادغام است زیرا با ادغام بانک‌هایی که به معضل نبود فرهنگ مناسب کار مبتلا هستند با بانک‌هایی که از این لحاظ در موقعیت خوبی قرار دارند می‌توان فرهنگ کار در سازمانها را بهبود بخشید. بعد دیگر ادغام، دیدگاه مدیریت «منابع انسانی» است.

دانشمندان این علم علاوه بر موضوعاتی مانند روانشناختی ادغام بر کارکنان، بر اهمیت ارتباطات مؤثر میان کارکنان و نیز میزان تأثیر این فرآیند بر روند شغلی و مانند آن پرداخته اند. برقراری عدالت استخدامی و شایسته سالاری از ابعاد دیگر جنبه های مدیریتی ادغام است به طوری که با ادغام سازمانها می‌توان نیروهای شایسته و اصلح را در سطح سازمان جدید به کار گرفت. یکی شدن سازمانها و تجمع فعالیتهای آنها می‌تواند موجب دسترسی به قوانین عادلانه واحدی برای حقوق و دستمزد کارکنان گردد.

۱-۲-۷٫ رشد سازمانها

یکی  از اهداف بانک‌ها رشد است. بدین منظور هر جا که شرایط ایجاب نماید مدیران و مالکان بانک‌ها از طریق ادغام فعالیت‌های همگان در درون سازمان و برون سازمان به این مهم دست می یابند.

۲-۲-۷٫ ایجاد تمرکز در مراکز تصمیم گیری

تمرکز، خط مشی ها و روند کلی حرکت بانک‌ها را مشخص می‌کند و نه آن تصمیماتی که به فعالیت‌های تخصصی هر بانک باز می‌گردد؛ به عبارت دیگر مقصود ایجاد تمرکز در مراکز ستادی بانک‌هاست. ستاد جدید بانک ادغام پذیر یک ستاد مشترک قوی است نه دو ستاد کنار هم.

۳-۲-۷٫ کاهش تضاد

اموری است که اجرای آنها پس از ادغام و در زمان «مدیریت جدید» دیگر جز وظایف واحد ها به صورت عمودی (ساختاری) یا موازی قلمداد نمی‌شود و اصولاً با بافت و تشکیلات جدید همخوانی ندارد و پرداختن به آنها از سوی واحدها باعث نابودی منابع و در نتیجه زیان اقتصادی می‌گردد. به عبارت دیگر با تحقق چنین هدفی از ادغام انتظار می رود: از نقش مدیریت جدید در تخصیص منابع در اجرای برنامه ها کاسته نشود و فضای بیشتری برای فعالیت‌های جدید فراهم شود.

۸- پیشینه تحقیقات خارجی

در زمان بحران‌های اقتصادی، یکی از راه‌های کاهش اثرات مخرب، ادغام بانکها است. در ادامه نمونه‌هایی از ادغام بانک‌ها در زمان بحران اقتصادی آمریکا و هم‌چنین یونان تشریح خواهد شد.

۱-۸٫ مطالعه موردی بانک‌های آمریکا

بی توجهی نهادهای قانون‌گذار، بخش خصوصی و بانک‌های بزرگ به اولین نشانه‌های بحران مالی در آمریکا، که از سال ۲۰۰۶ ظاهر شده بود، در نهایت به ورشکستگی تعدادی از بانک‌ها منجر شد.

قیمت مسکن در آمریکا بین سال‌های ۱۹۹۷ تا ۲۰۰۶ با افزایش میزان وام‌های مسکن درازمدت، حدود ۲.۲ برابر شد. در این دوره بانک‌ها بدون ارزیابی دقیق ریسک، اقدام به پرداخت وام مسکن می‌کردند. برخی از وام گیرندگان از فرصت استفاده کردند تا با افزایش سرمایه خود به شکل مسکن بتوانند با قرار دادن آن به عنوان وثیقه، وام بیشتری با بهره پایین دریافت کنند. در اثر این اقدامات و با افزایش ساخت مسکن و ایجاد مازاد تولید برنیاز، قیمت مسکن کاهش یافت. به‌طوری‌که در ۳۰ دسامبر ۲۰۰۸، بالاترین سقوط قیمت مسکن در تاریخ آمریکا ثبت شد (۳۰٪ کاهش). این موضوع باعث شد که دریافت کنندگان وام نه تنها نتوانند بدهی خود را بپردازند، بلکه املاک آنها نیز که به عنوان وثیقه در نظر گرفته شده بود، کم‌ارزش‌تر از وام دریافتی شده و فروش نرود. در اثر این بحران، چند بانک سرمایه‌گذاری بزرگ آمریکا در خطر ورشکستگی قرار گرفتند. در این مطالعه به بررسی بانک‌های Lehman Brothers و Merrill Lynch می پردازیم.

۲-۸٫ ورشکستگی بانک‌های بزرگ آمریکا در اثر بحران مسکن

بانک Lehman Brothers که بدون مدیریت ریسک صحیح اقدام به تبادلات مالی گسترده در زمینه‌ی سبدهای وام مسکن کرده بود، در سپتامبر ۲۰۰۸ به‌طور داوطلبانه و به دلیل عدم توانایی بازپرداخت بدهی‌هایش، اعلام ورشکستگی کرد. لازم به ذکر است که این بانک در سال ۲۰۰۷ با دارایی بالغ بر۶۹۰ میلیارد دلار و درآمد معادل ۲۰ میلیارد دلار، چهارمین بانک بزرگ سرمایه‌گذاری آمریکا بود. هسته مرکزی این بانک توسط بانک Barclays و شعب خارجی این بانک توسط Nomura Holding خریداری شد. با ورشکستگی Lehman Brothers، اعتماد مردم به نظام بانکی کاهش یافته و بحران اقتصادی امریکا سرعت بالاتری گرفت.  (Rhee,2010)

Merrill Lynch، بانک دیگری که در معرض خطر ورشکستگی قرار گرفت، در سال ۲۰۰۷ بالغ بر ۱ تریلیون دلار دارایی و درآمد سالانه ۶۲ میلیارد دلاری داشت. اما در سال ۲۰۰۸ با ضرردهی مواجه شد. برای این بانک بحران‌زده ادغام با یک بانک عمده دیگر تنها راه نجات از یک سقوط کامل شبیه Lehman Brother بود.

Bank of America به‌عنوان دومین بانک بزرگ آمریکا با دارایی ۱.۷ تریلیون دلاری که از گذشته به دنبال ورود به حوزه investment banking بود، این فرصت را برای ادغام با Merrill Lynch مغتنم شمارد. اما با افزایش ضرردهی Merrill Lynch از مقدار پیش‌بینی شده ۵ میلیارد دلار در آخرین فصل سال ۲۰۰۸ به مقدار واقعی ۱۵ میلیارد دلار، Bank of America در بستن قرارداد ادغام بسیار مردد شد. (Subramanian, Sharma,2012)

در نمودار زیر، برای مقایسه بهتر و به‌منظور نشان دادن شرایط بحرانی بانک Merrill Lynch، درآمد فصلی بانک Goldman Sachs (که به علت داشتن مدیریت ریسک قوی‌تر و قدرت اجرایی بهتر، کمترین آسیب را در بحران متحمل شده بود) آمده است:

نمودار ۱٫ مقایسه درآمد فصلی دو موسسه مالی آمریکا در سالهای ۲۰۰۷ و ۲۰۰۸ (Subramanian, Sharma,2012)

۳-۸٫ ادغام بانک‌هایMerrill Lynch  و Bank of America

از آنجا که در صورت عدم تحقق این ادغام، خسارتی که به سیستم مالی و اجتماعی آمریکا می‌گردید غیرقابل کنترل بود، بانک مرکزی با مداخله و اعمال فشار، منجر به بستن قرارداد در اوایل سال ۲۰۰۹ شد. اقدامات بانک مرکزی شامل تضمین ۱۱۸ میلیارد دلار از وام‌های بدون پشتوانه و دارایی راکد این بانک و هم‌چنین افزایش سرمایه و پرداخت پول نقد به مبلغ ۲۰ میلیارد دلار و نهایتا تهدید به اخراج کلیه مدیران ارشد Bank of America، می‌شدند.

نهایتا، Bank of America تقریبا ۴۴ میلیارد دلار از سهام عادی Merrill Lynch و نیز حدود ۶ میلیارد دلار از مشتقاتی نظیر اختیارات خرید، وام‌های تبدیل‌شونده، و سهام بدون حق‌رای را خرید. (جمعا تملکی به ارزش ۵۰ میلیارد دلار)

علاوه بر این، Bank of America توانست با حفظ و جذب کارگزاران شاغل در Merrill Lynch از طریق ارائه بسته‌های حقوق و مزایای جذاب به ایشان، این تملک را موفق‌تر بکند. (Subramanian, Sharma,2012)

مطابق نمودارهای زیر، در اثر این ادغام موفق، سرمایه این بانک‌ها از افت محتمل نجات پیدا کرده و کاهش قابل توجه درآمد Merrill Lynch تحت کنترل قرار گرفت.

نمودار ۲٫ مجموع دارایی Bank of America‌ و Merrill Lynch قبل و بعد از ادغام  (US Securities and Exchange Commission)

نمودار ۳٫ درآمد خالص Bank of America و Merrill Lynch قبل و بعد از ادغام  (US Securities and Exchange Commission)

بنابراین بانک مرکزی آمریکا توانست با تسهیل فرآیند ادغام این دو بانک، از شدت یافتن بحران اقتصادی و اجتماعی جلوگیری نماید. نمودار زیر وضعیت کل نظام بانکی آمریکا را قبل و بعد از بحران نشان می‌دهد. همانطور که در نمودار ۴ مشاهده می‌شود، درآمد خالص بانک‌های تجاری آمریکا با مهار بحران، رو به افزایش گذاشت و از یک میلیارد دلار در سال ۲۰۰۹ به ۹۹ میلیارد  دلار در سال ۲۰۱۷ رسید.

نمودار ۴٫ درآمد خالص بانک‌های تجاری آمریکا از سال ۲۰۰۳ تا ۲۰۱۷ (Federal Financial Institutions Examination Council (US))

ادغام بانک‌های Bank of America‌ و Merrill Lynch نمونه‌ای موفق از اتخاذ تصمیمات سخت در زمانی حساس و بحرانی است که نه تنها منجر به نجات یک بانک عمده از ورشکستگی شد، بلکه از عواقب مخرب سقوط بانکی در صحنه اقتصاد ملی نیز جلوگیری نمود.

۴-۸٫ مطالعه موردی بانک‌های یونان

در سال ۲۰۰۱ که یونان به حوزه یورو پیوست، اعتماد به رشد اقتصادی آن وجود داشت. اما پس از بحران‌های اقتصادی سال ۲۰۰۸ که گریبان همه کشورهای اروپایی را گرفت، یونان به عنوان ضعیف‌ترین اقتصاد آن منطقه، بیشترین آسیب را متحمل شد. اگر یونان در حوزه یورو نمی‌بود، می‌توانست با کاهش ارزش پول ملی به مزیت صادراتی دست یافته و بحران اقتصادی را پشت سر گذارد. طی سال‌های ۲۰۰۹ الی ۲۰۱۳ مهمترین اصلاح اقتصادی مربوط به بخش بانکی یونان بود که صندوق Hellenic Financial Stability به عنوان بازوی اجرایی دولت در سیستم بانکی، مسئول اجرای این اصلاحات بود.

در سال‌های ۲۰۱۱-۲۰۱۰ میلادی، ترس از گسترش دامنه بدهی‌های یونان به سایر کشورهای اروپایی باعث شد کشورهای هم‌پیمان یونان در منطقه یورو با پرداخت کمک‌های مالی جمعاً به‌میزان ۲۴۰ میلیارد یورو به این کشور موافقت کنند. ادامه بحران مالی به‌مدت شش سال پیاپی، اقتصاد یونان را به حدود یک‌چهارم اندازه قبلی آن کاهش داد و نرخ بیکاری را به بالاترین سطح خود در تاریخ این کشور رساند. اما در سال ۲۰۱۴ میلادی و پس از آنکه گرایش سرمایه‌گذاران در یونان بهبود یافت و دولت از بازگشت رشد اقتصادی و کاهش برخی مالیات‌های ریاضتی خبر داد، چشم‌انداز ترمیم اقتصادی این کشور نیز بهبود یافت.

۱-۴-۸٫ ادغام بانک‌های Alpha و NGB

پیشنهاد ادغام بانک Alpha با بانک NGB در راستای تلفیق و قدرتمندسازی سیستم بانکی یونان در مواجهه با چالش‌های اقتصادی آن کشور مطرح شد. این ادغام به خلق یک بانک یونانی با بیشترین میزان سرمایه (به میزان۲۰۰ میلیارد یورو) در کشور و دارای نقدینگی قوی می‌شد که می‌توانست به عنوان یک بانک پیشرو در جنوب شرق اروپا شناخته شود.

در ژانویه ۲۰۱۱ بانک ملی یونان رسماً تایید کرد که طرح ادغام دو بانک را متعاقب تصویب هیأت مدیره و نماینده دولت یونان ارائه داده است. این دو بانک در فوریه ۲۰۱۱ به یک توافق غیر قابل افشا و انحصاری دست پیدا کردند و تیم‌‎های مدیریت آنها در مورد مفاد طرح پیشنهادی مذاکره کردند. (Tsangaridis, 2014)

انتظار می‌رفت که بر اثر این ادغام اقتصاد یونان و مصرف‌کنندگان از افزایش کارایی و میزان ظرفیت وام دهیِ بانک جدید به افراد و شرکتها منتفع شوند. در ادامه به طور خلاصه مزایا، مکانیزم و چالش‌های این ادغام را بررسی می‌کنیم:

مزایای ادغام دو بانک

افزایش نقدینگی: ترکیب میزان سپرده‌گذاری دو بانک، نسبت وام به سپرده‌ در بانک جدید را به ۱۰۹% در سه ماهه سوم سال ۲۰۱۰ میرساند که این عدد بانک جدید را در میان بهترین بانک‌های اروپایی قرار میداد و منجر به دسترسی بهتر به بازارهای سرمایه و کاهش وابستگی آن به بانک مرکزی اروپا می‌شد.

ایجاد ترازنامه قوی: بانک جدید به علت داشتن ترازنامه‌ای ۲۰۰ میلیارد یورویی و داشتن یک Tier 1 Common Capital Ratio به میزان ۱۰٫۷درصد میتوانست از قوانین جدید جذب سرمایه استفاده کند و بدین طریق توانایی بانک در تحمل ریسک‌های متصور را بالا ببرد.

ایجاد هم‌افزایی هزینه و درآمد: انتظار می‌رفت که هم‌افزایی هزینه و درآمد در بانک جدید منجر به خلق ارزشی معادل ۵۵۰ تا ۷۰۰ میلیون یورو در سال شود. بخشی از این ارزش، از هم‌افزایی درآمدها در زمینه پرداخت، درآمد ناشی از سرمایه‌گذاری، دریافت کارمزد و… ایجاد می‌شود. بخش دیگر، با کاهش هزینه‌ها از طریق ایجاد صرفه به مقیاس اقتصادی در زیرساخت ها (مانند هزینه‌های Core banking، IT و هزینه‌های سرمایه‌ اولیه)، ترکیب نزدیک به ۱۰۰۰ شعبه که دو بانک در آنها فعالیت می‌کردند و کاهش هزینه‌های مدیریت به‌صورت کشوری و بین‌المللی حاصل می‌شد. (Tsangaridis, 2014)

مکانیزم ادغام دو بانک

طبق پیشنهاد ارائه شده توسط بانک ملی یونان سهامداران بانک Alpha بر اساس نرخ تبادل ۰٫۷۲۷، در ازا ۱۱ سهم Alpha 8 سهم جدیدNBG  را دریافت می‌کردند. بر  طبق نرخ تبادل ذکر شده، نسبت مالکیت سهامداران موسسه مرکب Alpha و NGB به ترتیب %۲۹ و %۷۱ می‌گردید.

همچنین نرخ تبادل مذکور بیناگر افزایش ۲۳٫۴ درصدی در قیمت سهام  آلفا در ۱۷/۱/۲۰۱۱ (روز قبل از طرح پیشنهاد) و ۱۸٫۵ درصد افزایش در نرخ تبادل Alpha به NBG در ۱۷/۲/۲۰۱۱ (آخرین روز کاری قبل از ارائه پیشنهاد) می‌بود.

 

چالش ها و سرانجام

بزرگترین چالش موجود در این پیشنهاد، نحوه انتخاب کادر مدیریتی بانک جدید بود. بانک NGB دارای بدنه‌ای دولتی با مدیریتی بی ثبات و ناچابک بود. در مقابل بانک Alpha بانکی خصوصی بود که بدنه مدیریت خود و ثبات آن‌را از مزایای رقابتی خود می‌دانست. طبق پیشنهاد ارائه شده از NGB اکثریت کادر مدیریت اجرایی بانک جدید توسط بانک NGB انتخاب می‌شدند و همین مسأله باعث شد تا این پیشنهاد توسط بانک Alpha پذیرفته نشود.  (Tsangaridis, 2014)

مدیران بانک Alpha اعتقاد داشتند با پذیرفتن پیشنهاد، بانک جدید فرهنگ و مدیریتی نیمه دولتی خواهد داشت و مزیت اصلی رقابتی بودن خود را از دست می‌دهد. به احتمال زیاد اگر بانک NGB سعی می‌کرد تا از قابلیت‌های مدیریتی بانک Alpha که از عوامل اصلی موفقیت آنها در بازار بود استفاده بیشتری کند، امکان انجام و موفقیت این ادغام بیشتر می‌شد.

۲-۴-۸ ادغام بانک‌های Postbank و Eurobank یونان

در جولای ۲۰۱۳ تصمیم فروش سهام بانک  New TT Helenic Postbankو ادغام در Eurobank-Ergasiasbank توسط صندوق Hellenic financial stability گرفته شد. (در ادامه‌ی این بخش، برای بانک New TT Helenic Postbank از عنوان اختصاری Postbank و برای بانک Eurobank-Ergasiasbank از عنوان اختصاری EE استفاده خواهد گردید. )

بانک Postbank یکی از بانک‌های باسابقه دولتی یونان با شعب متعدد در سراسر کشور بود که تحت‌تاثیر بحران یونان با خطر ورشکستگی روبرو شده بود. دارایی، بدهی‌ها و حقوق صاحبان سهام Postbank در ژوئن ۲۰۱۳ به ترتیب ۱۳٫۶ میلیارد، ۱۳٫۲ میلیارد و ۴۴۱ میلیون یورو بوده‌است. EE یکی از بانک‌های اثرگذار سیستم بانکی یونان بود که علاوه بر یونان، دارای عملیات موفق در سایر کشورهای اروپایی بود. دارایی‌ها، بدهی‌ها و حقوق صاحبان سهام بانک در ژوئن ۲۰۱۳ به ترتیب ۶۰ میلیارد، ۵۵٫۹ میلیارد و ۴٫۵ میلیارد یورو بوده‌است. (National Bank of Greece, 2011)

در ادامه به دلایل، مکانیزم و نتایج این ادغام پرداخته می‌شود.

جزئیات معامله بانک‌های Postbank و Eurobank

Postbank که به عنوان یکی از بانک‌های دولتی یونان در بخش سپرده و فایننس پروژه‌های دولتی مطرح بود، طی سال‌های ۲۰۰۹ تا ۲۰۱۳ از نظر ساختار مالی شرایط مساعدی نداشت. به طوری‌که رجوع سپرده‌گذاران برای دریافت سپرده‌های خود، می‌توانست منجر به ورشکستگی کامل بانک شود. این موضوع با توجه به سابقه Postbank، می‌توانست اثر روانی زیادی بر کلیت اقتصاد یونان و وجهه صنعت بانکی داشته باشد. در همین راستا با توافقات به عمل آمده بانک EE تمامی سهام Postbank را طی معامله‌ای در این سال خریداری نمود. خرید Postbank منفعت زیادی برای بانک EE داشت. چرا که با توجه به سابقه درخشان آن در سیستم بانکی یونان، با این ادغام می‌توانست به بهترین شبکه بانکی یونان که در اکثر شهرها حضور و سابقه خوبی در سپرده‌های بانکی داشت، دست یابد. علاوه بر آن، به‌دلیل شرایط نامساعد Postbank در آن دوران، می‌توانست با قیمت بهتری این خرید را انجام دهد.

در اوت ۲۰۱۳، ۱۰۰% سهام Postbank به همراه حق رای آن به بانک EE منتقل شد. در تاریخ ادغام، سرمایه Postbank 500 میلیون یورو و سرمایه بانک EE، ۲.۱ میلیارد یورو بوده است. سرمایه بانک EE برای انجام ادغام نهایتاً به ۲.۶ میلیارد یورو منقسم به ۵.۵ میلیارد سهم عادی با قیمت ۰٫۳ یورو برای پوشش هزینه ادغام افزایش یافت. بنابراین،EE  توانست Postbank را با تقریبا نصف قیمت واقعی خریداری کند (ارزش سهام Postbank  بین ۶۸۷ و ۷۱۷ میلیون یورو برآورد می‌شد در حالیکه ارزش افزایش سرمایه انجام شده برای ادغام ۴۲۵ میلیون یورو بود).

نتایج ادغام بانک‌های Postbank و Eurobank

ادغام دو بانک منجر به بهبود شرایط سرمایه‌گذاران Postbank و جلوگیری از خسارات اجتماعی ناشی از ورشکستی این بانک باسابقه گردید. از طرفی، دو نسبت بدهی به سرمایه و اهرم مالی بانک EE تقریباً ۲۱ درصد از اواسط ۲۰۱۳ تا انتهای سال افزایش یافت. لازم به ذکر است که این دو نسبت برای ساختار سرمایه بانک و اطمینان از دسترسی به سرمایه لازم در صورت افزایش تقاضا، بسیار حیاتی می‌باشد. این موضوع علی‌الخصوص در وضعیت سال ۲۰۱۳ یونان بسیار مهم بوده‌است. (National Bank of Greece, 2011)

۹- نتیجه‌گیری و پیشنهادها

ادغام، یکی از طرق پیشگیری از ورشکستگی شرکت‌های تجاری خصوصاً بانک‌هاست. ادغام باید به صورت قانونی و با مدیریت صحیح صورت پذیرد تا تاثیر مثبت ایجاد کند. در حال حاضر چهل و دو موسسه اعتباری در قالب بانک، سایر نهادهای پولی و اعتباری با شخصیت حقوقی مستقل در بازار پول کشور فعالیت می‌کنند. این اشخاص نزدیک به چهل و دو هزار شعبه در سراسر کشور دارند. بانک مرکزی از توان نظارت مؤثر بر این مؤسسات برخوردار نیست. بدهکاران کلان بانکی و بنگاهداری بانک‌ها به دلیل عدم نظارت مؤثر بانک مرکزی بر بازار پول پدید آمده اند. ادغام مؤسسات مالی و اعتباری و کاستن از تعداد آنها کیفیت و اثرگذاری نظارت بانک مرکزی بر این مؤسسات را افزایش می‌دهد و به تبع آن ثبات و شفافیت بر بازار پول حاکم می‌شود.

این مقاله پدیده ورشکستگی بانک‌ها را به عنوان عارضه‌ای آسیب‌زا و مهلک در اقتصاد کشور بررسی کرده‌است و در صدد است بعد از بیان عوامل وقوع این پدیده، راه‌حل‌های حقوقی مسئله را شرح دهد. راهکارهای زیادی در خصوص پیشگیری از ورشکستگی بانک‌ها وجود دارد که می‌توان به استفاده از راه‌حل‌های مدیریتی از جمله: پیش بینی سیستم مناسب ارزیابی و اعتبارسنجی، نظارت بر نحوه استفاده از تسهیلات، راه‌حل‌های مبتنی بر رقابت، مکانیستم تئوری کنترل و وصول مطالبات معوق اشاره کرد.

راهکارهای صرفاً اقتصادی نیز برای پیشگیری از ورشکستگی بانک‌ها وجود دارد که می‌توان به اصلاح نظام اقتصادی خصوصاً پولی- بانکی، پرهیز از بنگاه‌داری غیرقانونی بانک‌ها از طریق نظارت بانک مرکزی به عنوان مقام ناظر، توجه به اقتصاد مقاومتی و حمایت از تولید داخلی، جلوگیری از اعطای مجوز به موسسات پولی و بانکی جدید با هماهنگی مسئولان اقتصادی کشور اشاره کرد.

این مقاله ادغام را یکی از اصلی ترین روش های پیشگیری از ورشکستگی بانک‌ها می داند. زیرا دیگر روش‌های پیشگیری از ورشکستگی مانند اصلاح ساختار نظام اقتصادی به ویژه پولی و بانکی در وضعیت اقتصادی فعلی جامعه بسیار زمان‌بر، پرهزینه بوده و پاسخگو نخواهد بود. ادغام، موثرترین راهکار پیشگیری از ورشکستگی بانک‌هاست که در قوانین و مقرارت جدید از جمله لایحه قانون بانکداری برای این منظور نه تنها باید مقررات جامع و مانعی پیش‌بینی شود بلکه باید ادغام اجباری هم در نظر گرفته شود.

قوانین حاکم بر شرکت‌های تجارتی و بازار پول ادغام اجباری شرکت‌های تجارتی خصوصاً بانک‌ها، مبانی و احکام آثار آن را مورد حکم قرار نداده‌اند. تبدیل اجباری شرکت سهامی در ماده ۵ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت پیش‌بینی شده است که اگر ظرف یک سال سرمایه شرکت از حداقل مذکور در قانون کمتر شود، یا ظرف یک سال باید افزایش سرمایه داده یا به شرکتی دیگر تبدیل شود.

تغییر سرمایه اجباری نیز در ماده ۱۴۱ لایحه مذکور مورد حکم قرار گرفته است. مطابق این ماده: اگربراثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت ازمیان بـرود هیئـت مـدیره مکلـف اسـت بلافاصـله مجمع عمومی  فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تـا موضـوع انحـلال یـا بقاء شـرکت مـورد شـور و رای واقـع شود. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید درهمان جلـسه و بـا رعایـت مقـررات مـاده ۶ ایـن قـانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

با همان مبانی که تبدیل اجباری شرکت‌های تجاری یا افزایش اجباری سرمایه آنها توسط قانونگذار مورد شناسایی قرار گرفته‌است، می‌توان ادغام اجباری را پذیرفت.

ادغام اجباری در خصوص بانک‌ها حتماً باید در قوانین و مقرارت پولی و بانکی گنجانده شود. در لایحه بانکداری باید مقرراتی به این موضوع اختصاص یابد؛ قانونگذار می‌تواند تحت شرایطی ادغام بانک‌های خاصی را الزامی قلمداد کند؛ بانکی که به دلیل عارض شدن شرایط خاص در معرض ورشکستگی قرار گرفته است، با این مقررات ملزم به ادغام در بانک دیگر خواهد شد. حتی قانون می‌تواند به شورای پول و اعتبار اجازه دهد در شرایط خاصی راسا حکم به ادغام شدن دو یا چند بانک بدهد و ارکان شرکت ملزم به تبعیت از تصمیم متخذ توسط شورا شوند.

سطح یکم: برای برخی از بانک‌ها که در شرایط بهتری هستند و هنوز به مرحله ورشکستگی نرسیده‌اند، قانون ادغام را تحت شرایطی اجباری کند، ولی تصمیم‌گیری درباره ادغام به مجمع عمومی فوق‌العاده واگذار شود. بعد از بیان ضرورت ادغام، ضمانت اجرایی مثل انحلال با حکم دادگاه یا غیره برای تکلیف تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده و اتخاذ تصمیم در آن مقرر گردد.

سطح دوم: به مقام ناظر اجازه داده شود در شرایط خاصی بطور مستقیم ادغام بانک‌ها را تصویب و برای اجرا به مدیران شرکت ابلاغ کند؛ البته برای هر یک از این دو فرض باید مقررات جامعی پیش بینی شود. اعطای صلاحیت اتخاذ این گونه تصمیمات به مقام ناظر برای اعمال نظارت مؤثر و شفاف‌سازی بازار در قوانین مسبوق به سابقه است. برای مثال ماده۱۴ قانون برنامه ششم توسعه برای اعمال نظارت کامل و فراگیر بانک مرکزی بر مؤسسات پولی بانکی بانک مرکزی مجاز است سلب حق رای از آنها به طور موقت و سلب حق تقدم خرید از سهامداران مؤثر را پیش‌بینی کند.

فهرست منابع

اسکینی، ربیعا، ۱۳۹۵، حقوق تجارت ورشکستگی و تصفیه امور ورشکسته، انتشارات سمت

بیگی حبیب آبادی، احمد، ۱۳۹۵، مطالعه تطبیقی ادغام شرکت‌های سهامی در حقوق ایران، انگلستان و آمریکا. فصلنامه مطالعات مالی و بانک داری اسلامی – مقاله ۴، دوره ۲، تابستان ، صفحه ۱۱۱-۹۵

توکلی، محمد مهدی، ۱۳۹۶، مختصر حقوق تجارت و قوانین مرتبط ، چاپ هشتم، نشرمکتوب آخر

خزاعی، حسین، ۱۳۸۵، حقوق تجارت شرکت‌های تجارتی، جلدیکم ، چاپ یکم، تهران، نشر قانون

عمید، حسن، ۱۳۵۷، فرهنگ فارسی عمید، جلدیکم، تهران ، انتشارات امیرکبیر

National Bank of Greece, “Proposal for a Friendly Merger by National Bank of Greece to Alpha Bank”, ۲۰۱۱, Press Release.

Rhee, Robert J., “Case Study of the Bank of America and Merrill Lynch Merger”, 2010, Faculty Scholarship. 940.

Subramanian, G., Sharma, N., ‘Bank of America—Merrill Lynch’, Harvard Business School; ۹-۹۱۰-۰۲۶; ۲۰۱۲٫

Tsangaridis, A. D., ‘Strategic Financial Analysis of the Merger of New TT Hellenic Postbank S.A. With Eurobank – Ergasias Bank S.A.’, ۲۰۱۴, Journal of International Scientific Publications, vol. 8, pp. 354–۳۷۲٫

US Securities and Exchange Commission, ‘Annual report pursuant to section 13 or 15(d) of the securities exchange act of 1934 (Form 10-K); For the fiscal year ended December 31, 2017‘, Bank of America Corporation, Washington.

US Securities and Exchange Commission, ‘Annual report pursuant to section 13 or 15(d) of the securities exchange act of 1934 (Form 10-K); For the fiscal year ended December 31, 2015‘, Bank of America Corporation, Washington.

US Securities and Exchange Commission, ‘Annual report pursuant to section 13 or 15(d) of the securities exchange act of 1934 (Form 10-K); For the fiscal year ended December 31, 2012‘, Bank of America Corporation, Washington.

US Securities and Exchange Commission, ‘Annual report pursuant to section 13 or 15(d) of the securities exchange act of 1934 (Form 10-K); For the fiscal year ended December 31, 2011‘, Merrill Lynch & Co., Inc., Washington.

US Securities and Exchange Commission, ‘Annual report pursuant to section 13 or 15(d) of the securities exchange act of 1934 (Form 10-K); For the fiscal year ended December 31, 2009 ‘, Merrill Lynch & Co., Inc., Washington.

US Securities and Exchange Commission, ‘Annual report pursuant to section 13 or 15(d) of the securities exchange act of 1934 (Form 10-K); For the fiscal year ended December 31, 2008‘, Merrill Lynch & Co., Inc., Washington.

US Securities and Exchange Commission, ‘Annual report pursuant to section 13 or 15(d) of the securities exchange act of 1934 (Form 10-K); For the fiscal year ended December 31, 2007‘, Lehman Brothers Holdings Inc., Washington.

مشاهده بیشتر

اخبار مرتبط

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

بستن