چالش های ادغام بانک ها در بانک سپه

بر اساس مصوبات شورای پول و اعتبار و شورای عالی هماهنگی اقتصادی، بانک ها و موٌسسات اعتباری وابسته به نیروهای مسلح در بانک سپه ادغام می شوند. به گفته بانک مرکزی تمهیدات مناسب و اطمینان بخشی برای مشتریان، سپرده گذاران، سهامدارن و کارکنان در نظر گرفته شده است و به منظور ارائه خدمات بهتر به مشتریان، بانک و موٌسسات اعتباری یادشده، در بانک سپه به عنوان یکی از بانک های معتبر دولتی در عرصه بانکداری ادغام می شوند.

این فرایند به عنوان گامی مهم در راستای حفظ ثبات و سلامت نظام بانکی محسوب می شود و همراهی در اجرای موفق آن برای ارائه خدمات بهتر به آحاد جامعه مورد انتظار است.

در نظام حقوقی ایران به واسطه عوامل متعدد از جمله عدم انطباق قوانین، مقررات، آیین نامه ها و دستور العمل های حاکم بر حوزه حقوق تجارت و حقوق پولی و بانکی با معیارها و استانداردهای به روز جاری و حاکم در عرصه تجارت و بانکداری بین المللی، ابهامات و خلاهای قانونی قابل توجهی در خصوص ادغام بانک ها وجود دارد. در همین راستا انتخاب بانک سپه به عنوان بانک ادغام پذیر از نظر قانونی دارای اشکالات اساسی است که در این نوشتار به جزئیات آن می پردازیم.

ادغام و اهداف برنامه خصوصی سازی

قانون اجرای سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی برای تبیین چارچوب برنامه خصوصی سازی کشور فعالیت های اقتصادی را به سه بخش تقسیم کرده است.

فعالیت هایی که همچنان باید دولتی باقی بمانند ذکر شده اند. در بخش بانکداری طبق بند 6 قسمت سوم ماده 2 قانون بانک هایی که باید سهام آنها در مالکیت دولت باقی بماند احصاء شده اند، با توجه به اهداف برنامه های برخی بانک ها به عنوان استثناء در ماده فوق، دولت از حفظ مالکیت خود بر سایر بانک ها یا تاٌسیس بانک دولتی جدید ممنوع است. از حیث اقتصادی، ادغام شرکت های تجاری به منزله تولد دوباره شرکت های جدید است گرچه ادغام از نوع یک جانبه باشد و شخصیت حقوقی جدیدی از این فرایند خلق نشود.

به عبارت دیگر بعد از ادغام حتی در نوع ساده و یک جانبه آن از ترکیب شرکت ها ، ساختار جدیدی خلق می شود، با تعداد سهامداران بیشتر، سرمایه افزون تر و احیاناً دیون و تعهدات بیشتر اضافه شدن بر دیون شرکت های بازمانده قطعاً سبب مواجهه شرکت با طلبکاران بیشتر و جدید می شود. این اتفاق حتی اگر در ظاهر از حیث شکلی و حقوقی همراه با خلق شرکت جدید نباشد از نظر اقتصادی به معنای تاٌسیس نهاد جدید است.

ادغام سبب توسعه فعالیت شرکت های بازمانده از ادغام می شود. قطعاً هدف از وضع ماده 2 قانون اجرای سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی، مشخص کردن مرز روشنی برای فعالیت های اقتصادی دولت است. گرچه بانک هایی که رد بند 6 قسمت سوم این ماده ذکر شده اند دولتی باقی خواهند ماند، دولت مجاز نیست با توسعه دادن این بانک ها، قلمرو فعالیت خود را در بخش بانکداری اقتصاد را توسعه دهد. با ذکر مثالی مخالفت اقدام مورد نظر با ماده 2 قانون فوق آشکار می شود: بانک ملت جزء بانک هایی است که طبق ماده 2 قانون باید به بخش خصوصی واگذار شود، ولی بانک ملی بر اساس این ماده دولتی باقی خواهد ماند.

اگر دولت به جای واگذاری بانک ملت به ادغام آن در بانک ملی مبادرت کند، قطعاً از ماده 2 قانون تخلف صورت گرفته است: گرچه ادامه مالکیت دولت بر سهام بانک ملی را قانون اجازه داده است. اگر تفسیری غیر از آنچه بیان شد از ماده 2 صورت گیرد دولت عملاً قادر ا ست با ادغام همه بانک های دولتی همان مدیریت سابق خود بر بخش بانکی اقتصاد کشور را حفظ کند و صرفاً از حیث تعداد، بانک های دولتی کاسته شوند.

به عبارت دیگر هدف از محدود کردن تعداد بانک هایی که بعد از اجرای قانون اجرای سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی همچنان دولتی باقی خواهند ماند، محدود کردن قلمرو فعالیت دولت در بخش بانکداری است، نه صرفاً محدودیت از حیث تعداد بانک ها. مجاز شمردن فربه سازی بانک های مذکور در بند 6 قسمت سوم ماده 2 قانون اجرای سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی به وضوح اقدامی بر خلاف سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی و قانون اجرای سیاست های کلی 44 قانون اساسی است. با این اقدام، دولت می تواند دوباره همه بانک های غیر دولتی را مدیریت کند.

فاصله در هدف اصلی ادغام

هدف راهبردی ادغام بانک ها و موٌسسات مالی و اعتباری نیروهای مسلح نجات دادن برخی موٌسسات وابسته به این نیروها از بحران مالی است تا از اعتراض های سپرده گذاران جلوگیری شود، این برنامه با هدف یاد شده آغاز شد، برنامه جدیدی که مطرح شده و به موجب آن قرار است همه بانک های نیروهای مسلح با یک بانک دولتی از بانک های موضوع بند 6 قسمت سوم ماده 2 قانون اجرای سیاست های کلی اصل 44 ادغام گردند،  با این هدف راهبردی در تضاد کامل است.

بانک دولتی مورد نظر اصلاً از شرایط مالی مناسبی برخوردار نیست این ادغام ها وضعیت مالی بانک مورد نظر را بدتر خواهد کرد.

تضاد با اصول رقابت

ادغام شرکت ها و فعالیت های اقتصادی سبب تمرکز و انحصار در فعالیت های اقتصادی است. این وضعیت هم موجب کاسته شدن کیفیت خدمات و کالاهای عرضه شده می شود و هم عاملی است موْثر بر افزایش قیمت کالا یا خدمات و در نهایت نارضایتی مشتری و مصرف کننده را به دنبال خواهد داشت. به همین دلیل همواره در قوانین حاکم بر ادغام شرکت ها اولین شرطی که مورد تاٌکید قرار می گیرد این است که ادغام نباید سبب شکل گیری وضعیت انحصار در بازار شود.

با توجه به این امر وقتی با سطح وسیع، ادغام بانک های نیروهای مسلح عملیاتی می شود باید یک هدف مهم و ضروری از طریق این برنامه دنبال گردد، تا انحصار و تمرکزی که در اثر ادغام بوجود می آید توجیه پذیر شود، با ادغام بانک های نیروهای مسلح در بانک دولتی چنین اهدافی تاٌمین نمی شود و آنچه باقی خواهد ماند انحصار است و محدودیت فعالیت بازاری که به شدت نیازمند فضای رقابتی است تا کیفیت خدمات عرضه شده و رضایت مندی مشتری را بیشتر فراهم آورد.

خلاف اصل 44 قانون اساسی

ادغام موسسات اعتباری وابسته به نیروهای مسلح در بانک سپه خلاف قوانین و مقررات جاری کشور به شرح ذیل است:

الف ـ خلاف اصل 44 قانون اساسی و برنامه خصوصی سازی است.

ب- خلاف مواد 6 و 19 و 48 قانون اجرای سیاست های کلی ا صل 44 قانون ا سا سی در خصوص ادغام های قانونی بوده و اجرای این فرمان ادغام های ممنوع را که باعث ضد رقابت و ضد انحصار است را رقم خواهد زد.

ج- خلاف تبصره 19 و 35 قانون بودجه سال 1395 در خصوص فقدان گزارش عملکرد شفاف در بانک های دولتی که این مهم اجراء نخواهد شد.

د- خلاف بند ب و ج تبصره 17 لایحه بودجه سال 1396 در خصوص افزایش سرمایه بانک های دولتی که این مهم عملیاتی نخواهد شد.

ه- مغایر با روح قانون اجازه تاٌسیس بانک های غیر دولتی 1398 است که در این خصوص بانک مرکزی نیز سخت گیری های زیادی بعمل آورده است.

و- خلاف تبصره 1 ماده 4 قانون مدیریت خدمات کشوری است که تصاحب یا افزایش سهام دولت در شرکت های خصوصی ممنوع بوده و نیازمند مصوبه مجلس است.

ز- خلاف ماده 5 ضوابط تاسیس بانک های خصوصی مصوبه جلسه 948 شورای پول و اعتبار است که دولت و شرکت های دولتی را از تملک بانک های خصوصی منع کرده است.

با توجه به فرمایشات حضرت امام خمینی (ره) و مقام معظم رهبری (مد ظله العالی) در خصوص اهمیت اجرای قانون و لزوم تبعیت از آن، در ذیل به گوشه ای از این فرمایشات اشاره می شود:

“در اسلام قانون است، همه تابع قانونند و قانون هم قانون خداست. قانونی است که از روی عدالت الهی پیدا شده است. قانونی است که قرآن است؛ قرآن کریم است و سنت رسول اکرم است. همه تابع او هستیم و همه باید روی آن میزان عمل بکنیم. فرقی مابین اشخاص نیست در قانون اسلام. فرقی مابین گروه ها نیست.” (حضرت امام خمینی (ره))

“به قانون اهمیت بدهید، اگر چنانچه ما اینجا قانون را در مسئله خاص شکستیم و عمل نکردیم صرفاً این نیست که یک قانون نقض شده باشد، معنایش این است که یک راهی، یک خطی باز شد که این خط دنباله خواهد داشت. کار قانون شکنی اینجوری است، اینجا که قانون نقض شد، نقض قانون یک فرصت تازه ای پیدا کرد که به وسیله دیگران انجام بگیرد لذاست که به مسئله قانون خیلی اهمیت بدهید..” (بیانات مقام معظم رهبری در دیدار با اعضاء هیات دولت 16/6/88)

نتیجه آنکه:

برای اصلاح ساختارهای نظام بانکی که مشکلات زیادی به همراه دارد، نیازمند دقت نظر و بررسی های کارشناسی متخصصان امور بانکی در تمامی بخش ها است.

در این مقطع حساس نمی توان چند طرح بزرگ کشوری در برنامه های کوتاه مدت و شتابزده به مرحله اجرا در آورد. چرا که فرصت های ارزشمندی برای اصلاح امور بانکی  از دست رفته است  و جبران این فرصت ها عملاً در زمان محدود امکان پذیر نیست. اصلاح نظام بانکی و اجرای آن یک امر ضروری است. اما اولویت بندی راهکارهای اساسی، اهمیت بیشتری دارد. در صورت اجرای این امر تبعات ناشی از اصلاح  بانکی به حداقل ممکن خواهد رسید.

اصلاح تدریجی نظام بانکی باید موردنظر مسئولان بانکی باشد، اما از شواهد امر پیداست که تغییرات بدون در نظر گرفتن زیرساخت های جامعه، در حال شکل گیری است. بی توجهی به ریشه های ساختاری نظام بانکی در شرایط بحران امروز جامعه منجر به بازگشت تمامی مشکلات گذشته به نظام بانکی امروز خواهد شد و بررسی ریشه های ساختاری و مشکلات کنونی پایه به صورت توامان صورت گیرد. اما در این راستا شواهد امر نشان می دهد که با فرصت محدود بانک مرکزی برای ادغام و تعجیل در تجمیع این بانک ها،  دستاوردهای مهم ادغام از دست خواهد رفت چراکه پیچیدگی امور ادغام، مطالعات گستردة امور بانکی را در زمان معین می طلبد.

بررسی های صورت گرفته نشان می دهد تئوری منسجمی در خصوص ادغام بانکی در ایران وجود ندارد. در این خصوص در بین صاحب نظران و مسئولان اقتصادی اختلاف نظر وجود دارد چرا که ادغام بانک ها، در سیستم بانک سپه به علت مغایرت ساختاری، فرهنگی، اقتصادی و ناهماهنگی زیرساخت فناوری اطلاعات عملاّ طرح موفقی نخواهد بود. به اعتقاد کارشناسان، ادغام یک و چند نهاد بانکی باید با همنوع ساختاری خود صورت گیرد. چراکه باید در شرکت های ساختاری هریک به دیگری مطابقت پیدا کند.

برای متمرکز کردن توانمندی و ظرفیت بانک های ادغامی در قالب یک بانک واحد با ثبات و کارآمد و به منظور ارائه خدمات بهتر به خانواده نیروهای مسلح و عموم مردم، بهتر بود از این 5 نهاد بانکی، یکی را با توجه به شرایط توانمندی آن بانک انتخاب کرد چراکه در تمامی کشورهای دنیا یک بانک به منظور ارائه خدمات بهتر به خانواده نیروهای مسلح فعالیت می کنند و نظام بانکی ما هم می توانند با استفاده از تجربیات بانکی کشورهای خارجی، الگو سازی کند.